مایلز آپشر (Miles Upshur) روزنامه نگار آزادکاری است که از یک منبع مخفی اطلاعات محرمانه ای از تیمارستان ماونت مسیو (Mount Massive Asylum) به دست می آورد که تحت مدیریت شرکت مارک آف (Murkoff) است. مایلز وقتی وارد این تیمارستان روانی می شود، جنازه نگهبانان و کارکران این تیمارستان را می بیند که در راهرو ها به طرز فجیعی پخش شده اند. به همین دلیل بیماران روانی آن نیز فرار کرده و در سرتاسر تیمارستان آزادانه رفت و آمد می کنند. مایلز در تیمارستان پیش روی می کند و وقتی به قسمت خوابگاه می رسد با یک سرباز پلیس رو به رو به می شود که به میخ کشیده شده است. او به مایلز می گوید که تا وقت هست از این تیمارستان فرار کند. اما او ادامه می دهد و توسط یکی از افراد تیمارستان به نام کریس واکر (Chris Walker) مورد حمله قرار می گیرد و به همین دلیل از پنجره سقوط کرده و وارد قسمت دیگری از تیمارستان می شود. وقتی مایلز به هوش می آید با فرد دیگری به نام پدر مارتین (Father Martin) رو به رو می شود که فکر می کند یک کشیش است. مارتین به مایلز می گوید که مایلز از طرف خداوند فرستاده شده تا شاهدی بر کارهای مارتین باشد. سپس مایلز دوباره بی هوش می شود.مایلز وقتی دوباره به هوش می آید، سعی می کند راهی برای خروج از تیمارستان پیدا کند و در این راه از حملات کریس واکر و دیگر بیماران روانی هم جان سالم به در می برد. اما قبل از اینکه بتواند فرار کند به تله مارتین می افتد که دوباره همان حرف های قبلی اش را می زند؛ او دوباره می گوید که مایلز باید در تیمارستان باقی بماند و شاهد وقایعی که در آنجا اتفاق می افتد، باشد. مارتین باقی مانده اجساد نگهبانان تیمارستان را به مایلز نشان می دهد که گویا توسط نیروی ماورا الطبیعه ای با نام وال رایدر (Walrider) شکنجه و کشته شده اند. سپس مارتین، مایلز بی هوش شده را به سلول های نگهداری بیماران واقع در تیمارستان منتقل می کند.مایلز آنجا با دو نفر از بیماران رو به رو می شود که دوقلوها (Twins) نام دارند. دوقلوها به مایلز می گویند که دوست دارند او را بکشند و او را بخورند اما به خاطر دستور مارتین نمی توانند آسیبی به مایلز برسانند. به همین دلیل مایلز مجبور می شود برای رسیدن به هدفش از تونل های فاضلاب عبور کند. در انجا هم مورد حمله دیگر بیماران قرار می گیرد ولی نهایتاً به قسمت حمام تیمارستان فرار می کند. وقتی به حمام می رسد دوباره توسط کریس واکر مورد حمله قرار می گیرد و باز هم از طریق لوله های تهویه هوا فرار می کند. در ادامه درست زمانی که چندین بیمار روانی مایلز را در بن بست قرار می دهند، مایلز به ناچار وارد آسانسور کوچکی که برای جابه جا کردن غذا و وسایل بین طبقات مورد استفاده قرار می گیرد، می شود و به بالا می رود. اما کسی که در بالا انتظار او را می کشد، یک دکتر دیوانه به نام دکتر ترگر (Dr. Trager) است. دکتر ترگر او را به صندلی چرخ دار میبندد و از هر کدام از دستانش یک انگشت قطع می کند. به هر ترتیب مایلز موفق به فرار از دست او می شود و دکتر ترگر هم در این فاصله بین آسانسور گیر می کند و کشته می شود.مایلز دوباره مارتین را می بیند. در ادامه مجبور می شود به حیاط تیمارستان هم برود که در آنجا توسط وال رایدر مورد حمله قرار می گیرد. در این لحظه متوجه می شویم که وال رایدر یک موجود روح مانند است که تنها وقتی حالت دید در شب دوربین مایلز روشن باشد دیده می شود. مایلز طبقات مختلف تیمارستان را جلو می رود و نهایتاً شاهد خودسوزی مارتین که خود را به صلیب کشیده است می شود. مارتین قبل از اینکه خود را بسوزاند کلید آسانسور را به مایلز میدهد و به او می گوید که او را به در خروجی خواهند رساند. اما وقتی مایلز داخل آسانسور می شود، به جای در خروجی به آزمایشگاه نظامی که در زیرزمین تیمارستان ساخته شده برده می شود. در آنجا دوباره کریس واکر به مایلز حمله می کند ولی درست قبل از اینکه مایلز توسط او کشته شود، سر و کله وال رایدر پیدا می شود. وال رایدر کریس واکر را به طرز فجیعی می کشد و ناپدید می شود. مایلز ادامه می دهد و سرانجام با دکتر ورنیک (Dr. Wernicke) رو به رو می شود. او مسئول و رئیس کل تمام آزمایشاتی است که در این تیمارستان صورت گرفته شده است.دکتر ورنیک به مایلز می گوید که وال رایدر محصول آزمایش نانوتکنولوژی صورت گرفته روی یکی از بیماران تیمارستان به نام بیلی هوپ (Billy Hope) است و اینکه وال رایدر توسط او کنترل می شود. دکتر ورنیک به مایلز دستور می دهد که بیلی هوپ را در آزمایشگاه پیدا کند و با خاموش کردن دستگاه هایی که او را زنده نگه داشته اند، باعث مرگ او شود تا بدین ترتیب وال رایدر هم از بین برود. مایلز بعد از این که این کار را انجام می دهد توسط وال رایدر مورد حمله قرار می گیرد و به سختی آسیب می بیند اما زنده می ماند. مایلز به زحمت خود را به در خروجی می رساند و با دکتر ورنیک رو به رو می شود که چندین گارد نظامی هم در کنار او هستند. گارد ها به محض اینکه مایلز را می بینند شروع به شلیک به سمت او می کنند. مایلز روی زمین می افتد و صحنه به سیاهی می رود. در همین حال دکتر ورنیک می گوید که حالا بدن مایلز میزبان جدید وال رایدر شده است. سپس صدای فریادهای سراسر ترس و شلیک های پشت سر هم می آید که به احتمال زیاد نشان می دهد وال رایدر (و نیز مایلز) نمرده اند و هنوز هم زنده هستند.